在建设工程领域，竣工结算“久拖不决”是施工企业最头疼的顽疾之一。发包人常以“审计未完”“内部流程”为由无限期拖延付款，导致承包人资金链承压。本文为你提供一套从发函催告到诉讼保全的实务操作指南，助你主动破局。
一、发函催告：锁定“视为认可”结算条款
抓住合同约定的结算审核期限，通过书面函件锁定结算金额。这是成本最低、最关键的初始步骤。
操作步骤：
- 梳理施工合同中关于竣工结算审核期限的条款（如28天或42天）。
- 在提交完整结算资料后，以快递（EMS）方式向发包人寄送《竣工结算书》及附件，并在快递单上注明文件名称。
- 审核期满后若发包人未提出异议，立即寄送《催告函》，重申“贵司未在约定期间内答复，依据合同第X条，视为认可我方提交的结算金额”。
- 保留好邮寄凭证、签收记录及函件复印件，形成完整证据链——若发包人超期未答复，你已处于有利地位。
二、诉讼/仲裁：结算款与优先受偿权并行主张
发函无效后，果断启动司法程序，关键是将工程款本金与优先受偿权“打包”主张，避免遗漏权利。
操作步骤：
- 确定管辖：查看合同约定的是诉讼还是仲裁，以及管辖地。
- 准备证据：重点整理施工合同、竣工验收报告、结算文件、发函记录及签收凭证；若结算未成，则申请造价司法鉴定。
- 计算优先受偿权期限：确认是否在发包人应当给付结算款之日起18个月内（以实际主张时法律规定的期限为准），并在诉请中明确“确认原告对XX工程折价或拍卖价款享有优先受偿权”。
- 依法保全：立案时同步提交财产保全申请，冻结发包人银行账户或查封房产，倒逼对方回到谈判桌。
三、庭外施压：多渠道谈判与债务重组
诉讼周期较长，配合庭外施压手段，往往能加速回款。两者并行不悖，可提高谈判杠杆。
操作步骤：
- 向发包人的控股股东或上级单位发送《法律意见函》，说明拖延结算的法律后果（含逾期利息及优先受偿权对抵押权的顺位优势）。
- 约谈项目负责人，提出“分期付款+逾期利息减免”和解方案。
- 若发包人资金链紧张，可协商“以房抵债”或接受商业承兑汇票（需评估兑付风险）。
- 关注发包人对外付款动向，若发现其已具备付款能力而恶意拖延，立即申请法院强制执行。
结语延展：树立“过程管理”新理念
上述措施均为事后救济。更务实的做法是在施工过程中即启动结算管理：按月提交进度款申请并保存发包人签收记录，在竣工验收后立即报送完整结算资料。此外，对于政府投资项目，若合同中约定“以审计结论为结算依据”，建议在签约时增加补充条款明确审计期限，避免陷入“以审代结”的长期等待。扎实的过程文件，才是你随时可出招的底气。
如果你正在处理类似纠纷，梳理好工期与签证资料，果断行动——拖延只会让主动权流失。
作者：姜清东，北京安博（上海）律师事务所