在建设工程领域，工程价款的结算与支付始终是发包人与承包人之间最核心、最易引发纠纷的环节。本文通过分析一则真实的法院判决，深度剖析建设工程合同纠纷中关于工程款数额认定、开具发票义务与付款义务的关系，以及一人公司股东连带责任等争议焦点，旨在为建设工程领域的相关从业者提供具有实操价值的法律风险防范指引与争议解决策略。核心价值在于：理清结算阶段各项扣减项目的性质、明确付款条件是否成就的判断标准，并为突破合同相对性追索工程款提供法律路径参考。
一、争议聚焦：工程款结算中的“扣减”迷雾
建设工程结算往往是双方博弈最激烈的环节。本案中，原被告双方对于结算款的最终数额产生了严重分歧，争点集中在甲代材费用、质保金和履约保证金的认定上。
1. 甲代材费用的数额之争：160876.4元还是236447元？
判决书原文引用：
原告北海建工公司主张，其盖章确认的《北海恒大御景半岛5、6、9、10#楼及室外零星工程结算汇总表》载明的“材料费160876.4元”即为甲代材费。而被告南国天堂公司抗辩称，根据原告提供的《结算款支付说明》，应扣减的甲代材费用为236447元。
法院认定与分析：
“原告北海建工公司与被告南国天堂公司共同确认的《结算款支付说明》已明确需扣除的甲代材、质保金、履约保证金的数额，原告主张的材料费160876.4元应为原告方的结算费用，并非被告南国天堂公司代为支付的材料费数额，故原告主张的甲代材数额没有事实依据。”
在这个部分，法院的裁判思路非常清晰：当工程结算汇总表中载明的“材料费”与双方共同盖章确认的《结算款支付说明》中明确的“甲代材”扣减数额不一致时，后者作为一份专门针对付款安排的结算文件，其证明力更高。 原告将“结算费用”混同于“甲代材费”，属于对结算文件内容的误读。
2. 质保金与履约保证金的退还条件：举证责任由谁承担？
判决书原文引用：
根据涉案施工合同约定“质量保修期为二年，自本工程竣工验收合格移交之日起计”，因原告未提供证据证实涉案工程竣工验收合格的时间，而双方于2021年9月4日才进行结算，根据原告提供的证据无法证实质保金、履约保证金已经达到退还条件，故应由原告承担举证不能的后果。
法院认定与分析：
因此，被告南国天堂公司的抗辩理由成立，被告南国天堂公司拖欠的工程款数额应为588331.70元。
这一争议点的关键在于举证责任的分配。根据“谁主张，谁举证”的原则，原告主张质保金和履约保证金应予以返还或抵扣，就必须提供证据证明保修期已届满且无质量问题，以及履约保证金的退还条件已成就。原告未能提供涉案工程竣工验收合格时间的证据，尽管其提交了《工程质保金申请报告》，但因与本案不具有关联性未被法院采信，因而需要承担举证不能的不利后果。
实务操作指引与具体步骤
- 仔细审核结算文件：在签署任何结算文件（如《结算款支付说明》）前，承包人应逐一核对扣减项目及其数额，确保各费用名称与合同约定或实际发生情况一致。若对“甲代材”、“代付费用”等有异议，应在确认前提出书面异议并留存协商记录。
- 重视证据留存：对于竣工验收时间、保修期届满等关键事实，承包人应妥善保管《单位（子单位）工程质量竣工验收记录》、《竣工验收备案表》等官方文件。仅有一纸申请报告而无事实佐证，往往难以被法院采信。
- 明确合同约定：在签订合同时，应明确约定质保金的返还期限、返还条件以及履约保证金的退还节点。例如，可以明确约定“自竣工验收合格之日起满两年后xx日内无息返还”，避免后续因约定不明产生争议。
二、付款条件是否成就？——开具发票与支付工程款的关系
发包人能否以承包人未开具发票为由，拒绝支付工程款？这是本案的又一核心争议焦点。
判决书原文引用与法院认定
被告抗辩：
根据涉案施工合同约定“承包人在向发包人领取工程款前，承包人应向发包人出具经发包人确认合法有效的3%增值税专用发票。如承包人未及时提交上述发票或提交的发票不符合发包人要求的，发包人有权不支付款项...”，因原告未按合同要求提交发票，导致被告南国天堂公司无法完成正常的财务付款手续，被告南国天堂公司按合同约定有权不支付相关款项。
法院裁判理由：
“现原告根据被告南国天堂公司要求对余下工程款已开具发票金额100000元，被告仅支付工程款50000元，尚未足额支付发票数额的工程款给原告，同时因被告南国天堂公司出现经济危机，根据《中华人民共和国民法典》第五百二十七条第一款第（一）项...原告有权行使不安抗辩权，要求与被告的付款义务同时履行或者延迟履行开具发票的义务，同时支付工程款是涉案施工合同约定的主要义务，开具发票仅为附随义务，故被告南国天堂公司的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。”
深度解析与法律逻辑
- 主给付义务与附随义务的区分：在建设工程施工合同中，支付工程款是发包人的主要合同义务，而开具发票是承包人的附随义务。虽然合同约定了“先开票后付款”，但法院普遍认为，附随义务不能对抗主要义务。除非合同明确约定“不开票则无需付款”且该约定不违反法律强制性规定，否则发包人不能仅以此为由拒绝支付工程款。
- 不安抗辩权的适用：当发包人经营状况严重恶化时，承包人有权依据《民法典》第五百二十七条行使不安抗辩权，中止履行自己的附随义务（如开具发票），以保障自身债权安全。本案中，原告已开具部分发票而被告未足额支付，加之被告出现经济危机，法院认定原告主张同时履行或延后开票具有法律依据。
- 违约责任的认定：关于逾期付款利息，原告主张从应付而未付之日（2019年2月27日）计算利息，但法院认为根据合同约定“结算完毕后三个月内”支付至97%，故付款期限应从结算完成日（2021年9月4日）起算三个月，即2021年12月4日，因此驳回了原告自2019年起算利息的主张。
实务操作指引与具体步骤
- 明确付款节点：施工合同中应清晰界定“结算完成”的标志和“付款期限”的起算点。例如，可以约定“双方盖章确认结算书后三十日内支付至结算总价的97%”。
- 审慎行使抗辩权：当发包人拖延结算时，承包人应及时发函催告，并保留送达凭证。当发包人出现经营异常时，应收集工商信息、裁判文书等证据，为行使不安抗辩权做准备。
- 发票与付款分离：在合同履行中，即使承包人未开具发票，发包人也不能当然地拒绝付款。对于发包人而言，若确需以发票作为付款前提，应在合同中以更明确的措辞约定，并注意该约定在诉讼中被支持的可能性有限。
三、追索工程款的路径——突破合同相对性，刺破公司面纱
对于工程款回收而言，找到有实力的责任主体至关重要。本案中，原告尝试将发包人的唯一股东及其上一层股东一并诉至法院，要求承担连带责任。
判决书原文引用与法院认定
关于南宁弘景公司（一人股东） ：
“根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，因被告南宁弘景公司系被告南国天堂公司唯一法人股东，被告南宁弘景公司未提供证据证明被告南国天堂公司的财产独立于其公司财产，故被告南宁弘景公司应对被告南国天堂公司的上述债务承担连带清偿责任。”
关于恒大南宁公司（股东的股东） ：
“根据《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款“连带责任，由法律规定或者当事人约定”的规定，连带责任由法律规定或者当事人约定，对于一人有限公司的独资股东的独资股东是否对公司债务承担连带责任并没有法律明确规定，原告亦未提供证据证实双方有明确约定，故原告该项主张没有事实根据和法律依据，本院不予支持。”
法律要点分析与解读
- 一人公司法人人格否认的举证责任倒置：对于一人有限责任公司，其股东若不能证明公司财产独立于股东自己的财产，则应对公司债务承担连带责任。本案中，由于南宁弘景公司未出庭应诉、未提供任何财务审计报告等证据，法院直接判令其对南国天堂公司的债务承担连带责任。这对于承包人是重大利好，起诉时将一人公司股东列为共同被告，可以极大增加债权实现的可能性。
- 穿透责任的边界：法院严守“合同相对性”原则。对于一人公司的股东的股东（即“二层股东”），《公司法》并未规定其直接的连带责任。因此，若无明确的担保或债务加入文件，追索链条在“一人公司股东”处即告终止。本案中，由于恒大南宁公司并非合同相对方，且非一人股东的直接股东，故法院驳回其承担连带责任的请求。
实务操作指引与具体步骤
- 签约前尽职调查：在与项目公司（往往是集团公司旗下的项目公司）签约前，承包人应查询其股东信息。如果发包方是一人公司，应当要求其唯一股东出具连带责任保证担保函。
- 起诉时列明被告：在起诉时，不仅要以合同相对方（发包人）为被告，更应将其一人股东列为共同被告，同时在诉讼中申请法院调取或要求对方提交审计报告，以完成“财产混同”的举证责任转移。
- 锁定债务加入或担保证据：在合同履行过程中，若有上层公司或关联公司参与结算确认或出具付款承诺，应妥善保管相关文件，这可能成为要求其承担责任的依据。
结语与延展
本案是一起典型的建设工程施工合同纠纷案件，清晰地展现了工程款追索过程中的三大核心法律问题：工程结算的认定标准、付款条件与附随义务的关系、以及一人公司股东连带责任的司法裁判规则。判决结果对承包人具有重要的启示意义：在工程管理中，不仅要重视施工质量与安全，更要强化对结算文件、签证单、付款凭证等书面证据的规范管理。在本案诉讼实操中，对于被告未出庭的有利情况，原告方通过有效的证据组织与法律引用，成功获得了法院的有利判决，这一思路值得借鉴。
当您的建设工程项目遭遇款项拖欠时，建议您：
- 系统梳理证据链，包括施工合同、补充协议、结算文件、往来函件、支付凭证等。
- 重新审视结算文件，查看是否存在对自身不利的条款或数额。
- 及时寻求专业法律意见，评估诉讼策略与风险，判断是否应将股东列为共同被告以增加回款保障。
建设工程无小事，法律风险防范于未然永远胜于事后补救。
作者： 姜清东，北京安博（上海）律师事务所 来源： 裁判文书网，案号：（2021）桂0503民初6636号