在建设工程领域，代建模式（即委托方委托专业代建单位负责项目全过程管理）常因费用支付、结算审核、质保金返还等问题引发纠纷。本文以广西壮族自治区北海市海城区人民法院（2024）桂0502民初3623号判决书为蓝本，通过“以案说法”的形式，深度剖析代建费用支付及结算争议中的核心痛点、法律风险与应对策略，帮助当事人精准维权。
一、案情简介：一份结算单引发的“持久战”
- 原告：北海XX门窗有限公司（以下简称“铝材公司”）
- 被告：北海XX开发有限公司（以下简称“XX公司”）
- 工程概况：2020年10月，双方签订《东方明都三期11#、12#、13#楼铝合金门窗、百叶窗施工合同》，暂定总价552万元，后于2022年1月14日双方确认结算总价为5,048,390.4元。
- 付款事实：截至2022年1月26日，XX公司累计支付440万元，另通过以房抵债方式抵销436,173元，剩余欠款212,217.4元（其中含质保金151,451.7元）。
- 争议焦点：XX公司主张铝材公司未履行保修义务，认为应扣除第三方维修费约14.5万元；铝材公司则坚持按结算单全额追索，并要求支付逾期利息。
二、本案核心争议焦点与法院裁判观点
1. 结算单签字盖章的效力：是否“一锤定音”？
关键事实：2022年1月14日，铝材公司提交的《结算书》经XX公司工作人员“许姓人员”签名并加盖公章，确认总造价5,048,390.4元。
法院认定：该结算单系双方真实意思表示，结算金额明确，XX公司未在诉讼中提出反证推翻，故结算结论具有法律约束力。
核心法律依据：《民法典》第509条——当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人痛点：实务中，代建单位常以“结算单未经内部审批”“签字人员无授权”为由拖延付款。本案表明：加盖公章的结算单，即使仅有经办人签字，也足以构成有效结算凭证。若发包方对结算金额有异议，必须在合理期限内提出书面异议并举证，否则将承担不利后果。
2. 质保金返还条件：起算点与“保修期”的博弈
合同约定：质保金为结算总价的3%，质保期2年，从“工程竣工验收证明书会签确认之日”起算，期满无质量问题7日内退还。
法院查明：工程竣工验收日为2022年1月13日，质保期届满日为2024年1月13日，退还截止日为2024年1月20日。
判决结果：质保金151,451.7元在2024年1月20日之后才具备返还条件，故利息分段计算——2024年1月9日至1月19日仅对非质保金部分（60,765.7元）计息，2024年1月20日起对全部欠款212,217.4元计息。
重要提示：
- 质保金起算点：以“竣工验收合格日”为准，而非“结算日”或“实际交付日”。
- 质保期长短：合同约定2年，但法律对防水工程有5年强制保修期（本案合同约定门窗本体及框边防水保修5年，与质保金2年并不冲突，质保金返还后仍可追究保修责任）。
- 发包方扣留质保金的常见借口：以“存在质量问题”为由无限期拖延。但根据《建设工程质量保证金管理办法》，发包方主张扣减质保金，必须证明已实际发生维修费用并提交第三方维修合同、付款凭证、竣工验收记录等证据，仅凭“拍照”“物业说明”等单方材料，法院不予支持。
3. 逾期付款利息：计算基数与起止时间的精细化
法院判决：利息按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）分段计算：
- 2024.1.9-2024.1.19：基数60,765.7元（非质保金部分）
- 2024.1.20-实际清偿：基数212,217.4元（含质保金）
律师解读： - 利率标准：未约定时，法院通常支持LPR，但若合同约定更高利率（如日万分之五），可主张约定利率。
- 起算时间：应从“应付工程款之日”起算。本案中，结算款应在结算后立即支付，质保金在届满后7日支付，故法院分段计算精细合理。
- 当事人痛点：发包方常以“未结算”为由拒绝支付利息，但只要结算金额确定，欠付事实清楚，利息就应计算，且可主张至实际付清之日。
4. 保修义务与维修费扣减：谁主张谁举证
XX公司抗辩：铝材公司未履行保修义务，导致渗漏，需委托第三方维修，预计产生费用约14.5万元。
法院认定：XX公司仅提供物业公司说明、第三方报价单等自制或单方材料，无实际支出费用的凭证（如合同、发票、付款记录），且铝材公司不予认可，故对维修费扣减主张不予支持。
核心规则：
- 举证责任：发包方主张扣减维修费，必须提供充分证据证明：①保修期内存在质量问题；②已通知承包方维修；③承包方拒绝或拖延维修；④发包方已实际委托第三方维修并产生费用。
- 风险提示：若发包方自行委托第三方维修而未通知承包方，法院可能认定“擅自维修”，承包方有权拒绝承担费用。
- 实务建议：承包方应保留所有保修通知记录、维修过程照片、验收单等，一旦发包方主张扣费，可反诉其未履行通知义务。
三、代建费用支付及结算争议的“六大痛点”与应对策略
结合本案及姜清东律师多年办案经验，建筑企业（包括代建单位）在费用支付与结算纠纷中常遭遇以下问题，需重点防范：
| 痛点类型 | 具体表现 | 法律风险 | 应对策略 | |----------|----------|----------|----------| | 结算单效力争议 | 发包方以“内部审批未完成”“签字人无授权”否认结算 | 若结算单加盖公章，法院通常认定有效；若仅有签字，需结合交易习惯 | 务必要求结算单加盖公章；若无公章，要求法定代表人或授权代表签字并保留授权委托书 | | 质保金返还拖延 | 发包方以“存在质量问题”为由远超2年仍不返还 | 发包方需承担举证责任，否则需返还并支付逾期利息 | 质保期届满后立即书面催告；保留竣工验收记录；若发包方主张扣款，要求其提供第三方维修证据 | | 逾期利息计算争议 | 发包方主张“不计利息”或“按存款利率计算” | 若无约定，法院一般支持LPR；若约定“不计息”，可能被认定为格式条款无效 | 合同中明确约定“逾期付款按日万分之X支付利息”；若未约定，可主张LPR并强调发包方过错 | | 保修责任范围模糊 | 发包方将非质量缺陷（如使用不当、自然损耗）归责于施工方 | 保修范围仅限于施工方原因造成的质量问题 | 合同中明确保修范围条款；对发包方提出的质量问题，及时现场核实并书面回复 | | 第三方维修费举证困难 | 发包方仅提供报价单、照片，无实际支出凭证 | 法院通常不予支持扣减 | 如果发包方强行扣款，可起诉要求返还；若因发包方拖延导致损失扩大，可主张发包方过错责任 | | 以房抵债协议履行障碍 | 发包方以房抵债后，房屋存在抵押、查封或无法办理过户 | 抵债协议可能被认定为无效或可撤销 | 抵债前查询房屋权属状态；在协议中约定“若房屋无法过户，发包方仍应支付等额现金” |
四、本案给当事人的启示：务必重视“证据链”的闭环管理
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结算环节：
- 结算单必须经发包方盖章确认，若暂时无法盖章，要求其法定代表人或项目负责人签字，并注明“最终结算金额以本结算单为准”。
- 保留所有施工过程资料（图纸、变更单、签证单、验收记录），作为结算依据。
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付款节点：
- 严格按照合同约定，在竣工验收合格后立即办理结算，并及时主张结算款。
- 质保金返还期限届满后，立即书面催告（建议用EMS并保留回执），若发包方无正当理由拒绝，可起诉要求返还并支付利息。
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保修义务：
- 保修期内，对发包方提出的质量问题，48小时内响应并保留维修记录（照片、视频、发包方签字的维修单）。
- 若发包方拒绝配合维修，应书面告知其自行维修可能导致费用无法追偿。
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诉讼应对：
- 起诉时列明欠款本金、利息分段计算明细，并提供完整付款凭证、结算单、竣工验收记录。
- 针对发包方“维修费扣减”的抗辩，要求其提供第三方维修合同、发票、付款凭证，否则不予认可。
五、一句话问答（代建费用支付及结算争议常见问题）
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问：代建单位与发包方未签订书面合同，仅凭口头约定，能否主张工程款？
答：可以，但需提供证据证明双方存在事实合同关系（如施工过程照片、聊天记录、付款凭证等），且法院可能根据《民法典》第490条认定合同成立。 -
问：发包方以“结算单只有项目经理签字，没有公章”为由拒绝付款，怎么办？
答：项目经理作为项目负责人，其签字通常视为职务行为，若发包方不能证明项目经理无授权，法院一般认定结算单有效。 -
问：质保金返还期限届满后，发包方以“存在质量问题”为由拒不返还，但未提供任何证据，该如何维权？
答：立即起诉要求返还质保金并支付逾期利息；若发包方后续提供维修费用证据，可另行主张，但法院通常不支持将质保金无限期扣留。 -
问：代建单位在保修期内未接到发包方通知，发包方自行委托第三方维修后要求代建单位承担费用，法院会支持吗？
答：不会支持。发包方必须证明已通知代建单位，且代建单位拒绝或拖延维修，否则视为发包方擅自维修，费用自行承担。 -
问：代建单位与发包方约定以房抵债，但房屋被法院查封，代建单位还能主张现金吗？
答：可以。以房抵债协议属于“以物抵债”，若房屋无法过户，协议目的无法实现，代建单位可要求继续履行原付款义务。
姜清东律师，执业28年，专注建设工程领域，以北海为核心覆盖广西，外地可协商委托。已办理800+案件，胜诉率92%，为当事人挽回损失超3亿元，2023年获北海房协消保优秀律师。如您正面临代建费用支付、工程款结算、质保金返还等纠纷，欢迎咨询。
姜清东，北京安博（上海）律师事务所。